第 1 章 緒論

1.1 研究背景與意義
在 TCL 集團與武鋼股份成功完成整體上市的操作之后，整體上市成了我國資本市場最引人注目的話題。繼 TCL 集團和武鋼股份成功整體上市后，有許多國有企業(yè)都紛紛表示有整體上市的意向，有一部分國有企業(yè)進行了與整體上市有關的相應的準備。而且，國家政策也表示支持整體上市等創(chuàng)新的發(fā)展，我國證券監(jiān)督管理委員會和財政部等部門也都明確表示支持具備條件的國有企業(yè)進行整體上市。2004 年初，國務院發(fā)布了促進我國資本市場改革開放的相關意見，并以此為標志，確立了資本市場的重要戰(zhàn)略位置。而且，大力發(fā)展我國的資本市場是我國國務院從全局戰(zhàn)略的角度做出的重要決策。然而，要想促進我國資本市場快速發(fā)展就要先解決一些問題，例如，股權分置等問題。2005 年 8 月，政府頒布了《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，指導意見中明確表明了支持大型企業(yè)進行整體上市，前提是在企業(yè)解決股權分置所帶來的問題之后，然后通過他們所擁有的上市公司定向增發(fā)股份來實現(xiàn)整體上市；并且不會限制上市公司的支付手段，這樣就使得上市公司可以更加容易地逐步地做大做強。2005 年 11 月，國務院批準了《證監(jiān)會關于提高上市公司質量意見》，證監(jiān)會明確指出了:一些擁有優(yōu)質資產(chǎn)而且企業(yè)本身也比較優(yōu)秀的企業(yè)可以通過整體上市來做大做強，當然這也需要得到我國政府的支持和配合，來推動優(yōu)質企業(yè)進行改制上市。我國政府不僅要支持國有企業(yè)利用我國資本市場來改制上市，同時也要推動擁有相應條件的其他大型優(yōu)質企業(yè)實現(xiàn)整體上市。2006 年 3 月 20 日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司章程指引》。該指引中增加了一種新的股票發(fā)行方式，即“非公開發(fā)行股份”。在這個基礎上，一些定向增發(fā)的政策阻礙就得到了清理，新修訂的章程指引在為上市公司提供了比較多的可供選擇的融資方式的同時，也會嚴重影響上市公司未來的擴張方式。
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1.2 國內外研究文獻綜述
簡單來說，國有股股權分置改革就是把上市公司所持有的國家股或法人股，通常情況下，這些股票是不流通的，然后企業(yè)將這些不流通的股票通過特殊的方式轉變成流通股，這樣一來，上市公司之前所表現(xiàn)出來的同股不同權的現(xiàn)象就會得到有效改善，使每股股票所具有的權利都是一樣的。股改說得簡單點就是把股權進行分置和改造。股權分置的意思是指我國的上市公司的股票按照其流通性可以分為流通股和非流通股，除了持股的成本存在著相對較大的差異和流通權不同之外，上市公司給予每份股份的其它權利都是一樣的。我國上市公司的這種現(xiàn)象在國外是很少見的，因此，說明股改是具有中國特色的資本市場的一項制度。整體上市作為具有中國特色的一項新生事物，其是在我國股改道路中出現(xiàn)的一種新的上市形式，目前我國的學者專家對整體上市的研究也越來越多。Allen（1999）通過對分拆上市企業(yè)的研究發(fā)現(xiàn)，如果一個企業(yè)的財務績效相對較差的話，那么該企業(yè)的財務杠桿就會比績效較好的企業(yè)稍高一些。而他所發(fā)現(xiàn)的這一現(xiàn)象與我國情況有一定相似的地方。我們把這一現(xiàn)象稱為母公司的融資能力受到限制的表現(xiàn)。只有當企業(yè)的融資能力受到了一定程度的限制，企業(yè)才會選擇分拆上市。Pagano，Roel（1998）指出整體上市有利于優(yōu)化股權結構，在擁有較大股權的股東之間形成一種制衡。股權結構得到制衡對于企業(yè)來說也是件好事，大股東越多，對企業(yè)的經(jīng)營者起到的監(jiān)督作用就會越有效，而且也可以督促擁有較大股權的股東們對控股股東的各種行為進行監(jiān)督。這樣看來，形成一種制衡作用的股權結構可以說是一種比較好的結構。并且，這樣的話，控股股東私自占用公司資金的問題也會得到有效解決。Wolfenzon（1999）認為實現(xiàn)整體上市的企業(yè)，能夠有效地優(yōu)化企業(yè)的股權結構，減少股權的控股層次，進而保護小股東權益，同時，整體上市也有助于提升公司自身的績效。伍青生，錢啟東（2004）在其文中指出，整體上市是一種優(yōu)化資產(chǎn)配置的方法，與此同時，整體上市也可以降低交易費用和交易成本，整體上市與企業(yè)邊界理論是比較相一致的。何志強（2005）在其文章中，既從企業(yè)的外部因素和企業(yè)內部因素來分析企業(yè)整體上市的動因，也從政府、行業(yè)、企業(yè)等不同層面分析了企業(yè)整體上市的動因。吳培新（2004）在他的文章中提到整體上市是一種具有我國特色的、新開辟的上市形式。他通過分析 TCL 集團整體上市的案例，得出整體上市是能夠把我國大型國有企業(yè)做大做強比較好的選擇，同時也是一種比較經(jīng)濟的方法。作者在最后指出，整體上市仍然需要我們不斷地探索，因為整體上市擁有光明的前景，但是它前行的道路可能是非常曲折的。
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第 2 章 理論基礎

2.1 整體上市的理論基礎
在實施整體上市的過程中，由于企業(yè)集團的規(guī)模都比較巨大，所以企業(yè)會用到大量的資金，此時企業(yè)就需要不遺余力地解決資金需求方面的問題，因此，企業(yè)都會根據(jù)自身的具體情況選擇適合自己的一種方法來募集資金。在企業(yè)實施整體上市過程中比較常見的整體上市方式主要有三類，即換股 IPO、定向增發(fā)和換股吸收合并。1.定向增發(fā)模式定向增發(fā)的主要方法是上市公司用其所增發(fā)的股份置換了母公司優(yōu)質的主業(yè)資產(chǎn)，從而達到企業(yè)中主業(yè)優(yōu)質資產(chǎn)成功整體上市的目的。而且，定向增發(fā)股份的行為往往是非公開發(fā)行的，其操作起來也相對比較容易，所以定向增發(fā)比較常出現(xiàn)在企業(yè)整體上市的實施中。換股 IPO 模式是指企業(yè)集團與其所擁有的上市子公司之間按一定比例進行換股，換股之后，母公司會將上市子公司吸收合并，同時發(fā)行新的股票進行上市的一種模式。在換股 IPO 的情況下，上市子公司需要進行退市處理，通過與母公司合并設立一個新的公司，并進行上市。這種模式不存在定向增發(fā)模式可能會出現(xiàn)的情況，換股 IPO模式是最為徹底的一種整體上市模式。換股吸收合并模式指的是由于一個企業(yè)集團內部存在著不止一家的上市公司，通常情況下，企業(yè)集團會選擇其中的一家上市公司會作為主要的業(yè)務運作公司，為了將企業(yè)主營業(yè)務資產(chǎn)進行整體上市，作為主要資本運作的上市公司往往會通過換股的行為把企業(yè)集團的其他公司進行吸收合并。換股吸收合并模式屬于一種相對穩(wěn)妥的整體上市模式。企業(yè)邊界主要是指一個企業(yè)以自身所擁有的各個方面能力，在經(jīng)濟市場中逐步地產(chǎn)生的屬于企業(yè)自己的經(jīng)營規(guī)模和范圍，在企業(yè)的經(jīng)營過程中一個不可或缺的因素就是經(jīng)營效率。一個企業(yè)不管是通過市場活動還是由企業(yè)內部管理進行資源配置的時候都是會產(chǎn)生相對應的交易費用。正是由于會產(chǎn)生交易成本，所以說，一個企業(yè)是不會一直進行擴張的。當企業(yè)的擴張產(chǎn)生不了經(jīng)營效率時，企業(yè)就不應該在進行擴大規(guī)模的行為了。此時企業(yè)的邊界就會處于相對比較平衡的狀態(tài)。企業(yè)的邊界是會經(jīng)常變化的，它要依據(jù)企業(yè)的交易費用和經(jīng)營效率進行相應的調整。對于企業(yè)而言，整體上市就相當于是企業(yè)邊界的一種調整方式。整體上市既可以把企業(yè)的交易費用給降低，也能夠使資源的配置達到最優(yōu)的狀態(tài)。但是，企業(yè)也不是可以隨隨便便就能夠進行整體上市的，如果企業(yè)之間的資產(chǎn)互補性達不到一定標準，就會導致企業(yè)的業(yè)績逐步下滑，那么他們就不能實施整體上市。
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2.2 績效評價的理論基礎
委托代理理論主要是用于研究企業(yè)同外部及企業(yè)內部之間關系的一種理論。正是由于現(xiàn)代企業(yè)的所有權和經(jīng)營權的相互分離，一些委托代理問題就會隨之而來，例如，信息不對稱、逆向選擇、道德風險等委托代理問題。由于委托代理關系是以企業(yè)的契約理論為基礎建立的，所以會很容易發(fā)生所謂的代理問題，即代理人有可能會向著偏離委托人利益的方向進行經(jīng)營，從而使委托人的利益受到損害。為了有效地減少上述的代理問題，對代理成本進行有效地控制，委托人需要建立一套具有戰(zhàn)略導向的績效考評體系，將企業(yè)的戰(zhàn)略目標傳達給代理人。委托代理理論對構建績效考評體系的組成要素有一定的指導意義。從委托代理理論的角度來看，一套較為完善的績效評價指標要具有一致性和準確性，評價指標的這兩種特性會對代理人的行為產(chǎn)生了很大的影響。
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第 3 章 整體上市績效評價指標體系構建.......17
3.1 評價目標與評價原則 .....17
3.1.1 評價目標 ...... 17
3.1.2 評價原則 ...... 17
3.2 績效評價指標體系的建立 .....18
3.2.1 指標體系框架 ...... 18
3.2.2 指標說明 ...... 21
小結.......27
第 4 章 整體上市績效評價的方法與步驟....28
4.1 數(shù)據(jù)的獲取與預處理 .....28
4.1.1 數(shù)據(jù)的獲取 ....... 28
4.1.2 數(shù)據(jù)的預處理 ..... 28
4.2 績效評價方法的選擇 .....29
4.3 突變級數(shù)法操作過程 .....30
小結.......32
第 5 章 整體上市績效評價體系的應用.....34
5.1 案例介紹 .......34
5.2 數(shù)據(jù)來源與處理......37
5.3 評價過程 .......39
5.4 評價結果與分析 .....42
5.5 有關企業(yè)整體上市的建議......44

第 5 章 整體上市績效評價體系的應用

在上一章中，我們已經(jīng)較為詳細地說明了如何運用構建的整體上市情況下的績效評價指標體系進行評價的具體操作過程，但是只是紙上談兵的話，就會感覺比較缺乏說服力。所以本章將選用一個近些年來成功實現(xiàn)整體上市的案例來進行實際操作，更進一步地增加改指標體系的說服力。

5.1 案例介紹
企業(yè)的績效會在其整體上市之后發(fā)生較大的變化，本章是以成功整體上市的徐工集團為例，利用我們之前所構建的績效評價指標體系來具體分析一下整體上市企業(yè)的績效變化情況。徐工集團的整體上市是其上市公司利用定向增發(fā)模式收購徐工機械的優(yōu)質資產(chǎn)，從而達到整體上市的目的。徐工科技成立于 1993 年 12 月，它的全稱是徐州工程機械科技股份有限公司，當時徐工科技的注冊資本為九千多萬元。徐工科技在獲得上市批準后，于 1996 年 8 月在深圳證券交易所正式上市。徐工科技從 1996 年到 2003 年 6 月期間，徐工科技利用本身的凈利潤和盈余公積來增加上市公司的股本。截止到 2003 年 6 月底，徐工集團擁有上市公司徐工科技 35.53%的股份，這使得徐工集團成為了徐工科技的控股股東。在 2003 年 6 月，徐工機械就成為徐工科技的控股股東，其原因是徐工集團將其持有上市公司徐工科技 35.53%的股份全部轉讓給徐工機械。截至 2011 年 6 月底，徐工機械持有徐工科技 1,014,940,000 股股票，相當于徐工科技全部股票份額的 49.2%。上市公司徐工科技主要著力于一些專用設備及相關配套設施的生產(chǎn)與銷售的專用設備制造行業(yè)。由于更多同行業(yè)的加入，加之徐工科技產(chǎn)品的技術含量并不是處于前沿，徐工科技面臨著更加激烈的市場競爭環(huán)境，這也使得徐工科技的產(chǎn)品的市場占有率在不斷地下降，導致徐工科技的主營業(yè)務的盈利情況也降低許多，主營業(yè)務利潤率的降低直接帶來了收入中利潤的比重降低，隨之而來就使得徐工科技的整體業(yè)績也不是非常明朗。

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總結

本文在已有的整體上市理論與企業(yè)績效評價理論的基礎上，對整體上市情況下的企業(yè)績效評價體系進行了探討，并分析了整體上市對企業(yè)績效評價的影響。然后結合整體上市的一些特點，本章構建了財務績效指標、經(jīng)營協(xié)同績效指標、管理協(xié)同績效指標和社會績效指標。其中，財務績效指標包括 4 個二級指標和 11 個三級指標；經(jīng)營協(xié)同績效指標包括 3 個二級指標；管理協(xié)同績效指標包括 2 個二級指標；社會績效指標包括 3 個二級指標。本文在最后選擇徐工集團整體上市的案例對本文所建立的整體上市綜合績效評價體系的可操作性和科學性進行了檢驗。本文構建了企業(yè)在整體上市情況下的一種綜合績效評價體系。由于本人的能力有限，該績效評價指標體系仍存在一些問題，例如，該評價體系在選取指標時，只選取了具有代表性的一些指標，所以在指標的選取方面需要進一步地完善；而且本文選取的企業(yè)數(shù)量較少，其說服力不是很強。隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，越來越多的企業(yè)會選擇進行整體上市，所以，根據(jù)國家頒布的一些政策，可以盡快地構建出具有較強權威性的關于企業(yè)整體上市的績效評價體系。
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參考文獻（略）