本文是一篇公司治理論文，筆者認(rèn)為格力電器作為無實(shí)際控制人上市公司，其內(nèi)部治理應(yīng)關(guān)注股東、董事、管理層之間的相互制衡，防止內(nèi)部人控制，警惕外部野蠻人入侵；同時(shí)應(yīng)采取有效的治理措施，維護(hù)企業(yè)核心利益。
1 導(dǎo)論
1.1 研究背景與意義
1.1.1 研究背景
隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，資本市場逐步走向完善與健全，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)越來越向多元化發(fā)展。當(dāng)前，分散型和集中型是我國上市公司中較為常見的股權(quán)結(jié)構(gòu)。長期以來，集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)在我國上市公司中占多數(shù)，大多數(shù)公司往往都具有明確的控股股東和實(shí)際控制人，控股股東發(fā)揮著重要的作用，實(shí)際控制人通過控股股東操縱股東大會(huì)和董事會(huì)，左右上市公司的重大決策，實(shí)際控制人在我國上市公司治理中發(fā)揮的作用不容忽視。
但在20世紀(jì)90年代以后，許多上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不再是“一股獨(dú)大”的集中型，分散型的股權(quán)結(jié)構(gòu)也越來越多為人們所熟知。事實(shí)上，甚至有一部分上市公司的股權(quán)處于極其分散的狀態(tài)，且無實(shí)際控制人，任何一個(gè)單一股東都不能獨(dú)立控制股東大會(huì)或董事會(huì)的決策。截至2022年12月31日，在我國A股市場中，已經(jīng)有306家上市公司成為了無實(shí)際控制人公司，且處于此類狀態(tài)的公司數(shù)量還在逐漸增加。2015年發(fā)生的萬科股權(quán)之爭，更是將這類企業(yè)推向了公眾的視野。近年來，社會(huì)各界對(duì)于無實(shí)際控制人公司的關(guān)注越來越多，2016年，我國證監(jiān)會(huì)修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，其中增加了無實(shí)際控制人的認(rèn)定條款，明確了認(rèn)定無實(shí)際控制人公司的六項(xiàng)準(zhǔn)則。1除此之外，中注協(xié)也對(duì)無實(shí)際控制人公司格外關(guān)注，提醒會(huì)計(jì)師事務(wù)所注意無實(shí)際控制人公司的內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)。由此可見，無實(shí)際控制人公司已逐步走入了社會(huì)各界的視野之中。

公司治理論文怎么寫

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1.2 文獻(xiàn)綜述
當(dāng)前學(xué)界現(xiàn)有的研究成果大多為探索有控股股東和實(shí)際控制人的公司，對(duì)于無實(shí)際控制人公司的研究比較匱乏，現(xiàn)存的研究分析多集中于無實(shí)際控制人公司的治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)經(jīng)營管理和外部風(fēng)險(xiǎn)等方面。
1.2.1 無實(shí)際控制人公司的治理問題
對(duì)于無實(shí)際控制人公司的治理問題，除了在公司治理中無可回避的對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的討論外，學(xué)者們的研究主要聚焦于代理問題，其中又可以細(xì)化為管理層權(quán)力與薪酬、內(nèi)部控制、中小投資者保護(hù)、股權(quán)激勵(lì)等不同側(cè)重點(diǎn)。
在所有權(quán)結(jié)構(gòu)的研究方面，Demsetz（1983）2曾得出這樣的研究結(jié)論：股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)自身不斷調(diào)整、適應(yīng)而成的，是在企業(yè)尋求最大化利益的過程中形成的。Suman Bansal (2015) 3也認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的重要機(jī)制，公司治理結(jié)構(gòu)因公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)而異。Yoser Gadhoum（2015）4分析了七個(gè)國家的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理，結(jié)果表明，在加拿大、歐洲和東亞，所有權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中。大多數(shù)公司由至少一名大股東控制，該大股東通過多重投票權(quán)股份、金字塔結(jié)構(gòu)、交叉所有權(quán)和互惠持股等手段加強(qiáng)他或她的控制權(quán)。
在管理層權(quán)力與薪酬方面，宋力和華超（2020）5通過多案例分析發(fā)現(xiàn)，無實(shí)際控制人公司的代理問題主要集中于管理層，具體體現(xiàn)為管理層薪酬異?；⒏吖茉诼毾M(fèi)異?；?、管理層更偏向于消極怠工、投資效率較低。于培友和張美玲等（2021）6對(duì)無實(shí)際控制人公司中企業(yè)家的控制權(quán)進(jìn)行了研究分析，研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)家控制權(quán)增強(qiáng)的基礎(chǔ)首先是獲得股東的認(rèn)可，而股東的認(rèn)可通常來源于企業(yè)家為股東創(chuàng)造更多的價(jià)值，其次，還要通過一系列的股權(quán)交易或協(xié)議實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的制度化。于培友、牛曉童、張美玲（2021）7通過PSM對(duì)有實(shí)際控制人公司和無實(shí)際控制人公司中管理層的薪酬進(jìn)行了對(duì)比，研究結(jié)果表明，管理層在無實(shí)際控制人公司所獲得的報(bào)酬相比于有實(shí)際控制人公司管理層的薪酬明顯更高，且如果無實(shí)際控制人公司的最大股東持股比例較低、董事長總經(jīng)理“兩職合一”會(huì)進(jìn)一步增強(qiáng)管理層的權(quán)力，管理層的薪酬也會(huì)更高
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2 概念界定與理論基礎(chǔ)
2.1 相關(guān)概念界定
2.1.1實(shí)際控制人與控股股東
實(shí)際控制人是指對(duì)公司擁有控制權(quán)的主體?！豆痉ā分赋觯?ldquo;實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。”同時(shí)，關(guān)于控股股東也有相關(guān)概念條款：“控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。”
實(shí)際控制人通常可以實(shí)際控制公司的管理決策，雖然其在法律關(guān)系上并不是公司的股東，但卻可以通過其他辦法操縱公司的實(shí)際經(jīng)營管理。長期以來，受我國政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)文化因素的影響，“集中型”的股權(quán)結(jié)構(gòu)在我國上市公司中較為常見，在這類公司中，控股股東一股獨(dú)大，在公司治理中扮演舉足輕重的角色，可以對(duì)股東大會(huì)和董事會(huì)的決策產(chǎn)生直接施加影響，而在公司的管理和決策中，控股股東的行為往往是由實(shí)際控制人的意愿所決定的，實(shí)際控制人通過控股股東操縱股東大會(huì)和董事會(huì)，對(duì)上市公司的重大決策施加影響 。
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2.2 產(chǎn)權(quán)理論
英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家科斯在1930年左右提出了產(chǎn)權(quán)理論，認(rèn)為產(chǎn)權(quán)的明確劃分和確定有利于提高資源的配置效率，提升市場機(jī)制運(yùn)作的效率，產(chǎn)權(quán)不清晰則會(huì)更容易產(chǎn)生更多的交易成本，導(dǎo)致市場機(jī)制和資源配置的效率下降。該理論經(jīng)過幾十年的發(fā)展與完善，在明確界定產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)所帶來的經(jīng)濟(jì)作用方面逐漸成熟和完善。
產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)具有激勵(lì)、約束及協(xié)調(diào)的作用。在私有產(chǎn)權(quán)中，私有產(chǎn)權(quán)的所有者即其管理者，所有者有權(quán)控制與經(jīng)營產(chǎn)權(quán)及其對(duì)應(yīng)的一系列資源，并對(duì)經(jīng)營的剩余利潤享有所有權(quán)，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效率與個(gè)人的利益高度關(guān)聯(lián)一致，因此，可以有效的激勵(lì)私有產(chǎn)權(quán)的所有者追求企業(yè)價(jià)值增值，獲取更多收益。但在公有化的產(chǎn)權(quán)中，企業(yè)的所有權(quán)與控制權(quán)分離，管理層實(shí)際控制企業(yè)經(jīng)營管理的全部資源，但卻不享有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益與管理層的個(gè)人利益相關(guān)度較小，管理層對(duì)于提升企業(yè)價(jià)值和收益缺乏動(dòng)力。這也說明，明確的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)于企業(yè)形成高效的治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制、促使資源有效配置有促進(jìn)作用。
基于這一理論，并結(jié)合本文案例，格力電器在成為無實(shí)際控制人公司前，由珠海市國資委為實(shí)際控制人，是典型的公有化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，管理層與實(shí)際控制人之間存在摩擦，降低了企業(yè)資源的運(yùn)行效率。通過國有企業(yè)混合所有制改革，格力電器引入高瓴資本旗下的珠海明駿作為第一大股東，成為無實(shí)際控制人公司，改變了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，對(duì)于企業(yè)資源的運(yùn)行效率、經(jīng)濟(jì)效益都將產(chǎn)生影響。
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3 格力電器案例分析背景 ............................ 18
3.1 格力電器簡介 ............................. 18
3.1.1 公司概況 ....................................... 18
3.1.2 經(jīng)營狀況 ........................... 18
4 格力電器公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制分析 ..................... 27
4.1 格力電器治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀........................... 27
4.1.1 股權(quán)結(jié)構(gòu) ............................... 27
4.1.2 董事會(huì)結(jié)構(gòu) ............................... 29
5 格力電器公司治理的風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策 ............................. 47
5.1 風(fēng)險(xiǎn)分析 .......................................... 47
5.1.1 內(nèi)部人控制問題 ........................ 47
5.1.2“野蠻人”敲門 ....................................... 48 
5格力電器公司治理的風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策
5.1風(fēng)險(xiǎn)分析
5.1.1 內(nèi)部人控制問題
內(nèi)部人控制通常是指公司管理層為達(dá)到自身利益目的而對(duì)企業(yè)進(jìn)行的掌控過程。國內(nèi)外學(xué)者對(duì)這一行為多持抨擊態(tài)度。學(xué)者Jensen和Fama（1983）指出，高管偏離企業(yè)價(jià)值最大化的活動(dòng)往往于掌握較多實(shí)控權(quán)的情境下發(fā)生。顏冰（2005）44認(rèn)為公司受內(nèi)部人控制后常會(huì)發(fā)生諸如資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或消滅、信息披露非合規(guī)化以及管理層在職消費(fèi)等私有行為。學(xué)者章琳一和張洪輝（2020）45基于2007年以來的十年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，通過實(shí)證分析出企業(yè)內(nèi)部控制運(yùn)行有效性與目標(biāo)問題的關(guān)聯(lián)性，研究結(jié)論表明，在我國資本市場中內(nèi)部人控制會(huì)加劇管理層“盤踞效應(yīng)”，損害內(nèi)部控制質(zhì)量。

公司治理論文參考

在無實(shí)際控制人上市公司中，由于股權(quán)高度分散，股東喪失對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制，管理層話語權(quán)的不斷擴(kuò)大等客觀事實(shí)的存在更易在高管中產(chǎn)生該問題。
在格力電器內(nèi)部，一方面，集團(tuán)內(nèi)部設(shè)立董事會(huì)這一架構(gòu)為有效監(jiān)管管理層作為，而董事長兼總裁的董明珠女士一定程度上通過合并職位的做法降低了集團(tuán)董事會(huì)的約束作用；另一方面，對(duì)于中小股東而言，最希望的是獲得投資收益，而非參與公司治理，他們更傾向于支持能夠帶來最大投資回報(bào)的管理者，因此董明珠作為格力的“活招牌”憑借其出色的能力得到了中小股東的認(rèn)可，進(jìn)一步加強(qiáng)了董明珠團(tuán)隊(duì)對(duì)于格力電器的控制；同時(shí)，在此次混改中，以董明珠為核心的格力電器管理層深度參與，通過一系列交易設(shè)計(jì)，進(jìn)一步分享了格力電器的控制權(quán)，增強(qiáng)了管理層的自主性和話語權(quán)，管理層的權(quán)力進(jìn)一步膨脹；除此之外，在格力電器的治理結(jié)構(gòu)中，董明珠個(gè)人發(fā)揮了巨大的影響力，獨(dú)立董事、監(jiān)事中也不乏董明珠的個(gè)人社會(huì)關(guān)系，在這種情況下，公司治理的有效性存疑。
綜上所述，當(dāng)前在格力電器內(nèi)部，以董明珠為核心的管理層權(quán)力過分膨脹，在公司經(jīng)營管理中發(fā)揮了強(qiáng)大的影響力，在缺少有效約束的情況下，很容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制問題的產(chǎn)生。
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6結(jié)論與展望
6.1 結(jié)論
通過對(duì)格力電器轉(zhuǎn)變?yōu)闊o實(shí)際控制人狀態(tài)的混改過程入手，分析其控制權(quán)狀態(tài)的改變是否帶來公司治理層面的變化，結(jié)論如下：
第一，公司內(nèi)部治理通常體現(xiàn)在股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層的治理中，格力電器轉(zhuǎn)變?yōu)闊o實(shí)際控制人公司，帶來了股東結(jié)構(gòu)和董事會(huì)的變化，形成了分權(quán)制衡的治理架構(gòu)，同時(shí)，這也導(dǎo)致了其決策機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制的改變。
第二，無實(shí)際控制人狀態(tài)下的格力電器，股權(quán)分散，同時(shí)，由于格力電器的管理層深度參與了格力電器轉(zhuǎn)變?yōu)闊o實(shí)際控制人公司的全過程，經(jīng)過一系列交易設(shè)計(jì)，為管理層爭取了更多的話語權(quán)與自主權(quán)，決策權(quán)以管理層為核心，在提高經(jīng)營效率、實(shí)現(xiàn)多元化戰(zhàn)略方面有一定積極效果，但管理層權(quán)力的進(jìn)一步膨脹使人擔(dān)憂其內(nèi)部治理是否會(huì)出現(xiàn)內(nèi)部控制人問題。
第三，無實(shí)際控制人公司的內(nèi)部治理更應(yīng)有效發(fā)揮董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的作用，完善內(nèi)部控制；制訂科學(xué)的激勵(lì)機(jī)制，與員工利益深度綁定，激發(fā)包括管理層在內(nèi)的所有員工的積極性；增加反收購條款，防御野蠻人入侵。
第四，通過本文的案例分析，無實(shí)際控制人的格力電器已經(jīng)在悄然發(fā)生改變，在開拓線上銷售渠道、發(fā)展業(yè)務(wù)多元化等方面有所改善，從當(dāng)前的變化來看，無實(shí)際控制人是適合當(dāng)下的格力電器的，但這并不代表著無實(shí)際控制人的治理模式適合所有企業(yè)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注自身實(shí)際狀況，選擇合適的治理模式。
綜上所述，格力電器作為無實(shí)際控制人上市公司，其內(nèi)部治理應(yīng)關(guān)注股東、董事、管理層之間的相互制衡，防止內(nèi)部人控制，警惕外部野蠻人入侵；同時(shí)應(yīng)采取有效的治理措施，維護(hù)企業(yè)核心利益。
參考文獻(xiàn)（略）